Due diligence voor mkb-ondernemers: wat is het en wanneer nodig?

Due diligence voor mkb-ondernemers: wat is het en wanneer nodig?

Het korte antwoord

Due diligence is het onderzoek dat je doet voordat je een bedrijf koopt: een grondige doorlichting van de cijfers, de fiscale positie, de contracten en de risico's. Het is geen afvinklijstje, maar de fase waarin je ontdekt of de prijs klopt en waar de lijken begraven liggen. Voor mkb-ondernemers is het meestal nodig bij een overname, soms bij het aantrekken van een investeerder, en steeds vaker als voorbereiding op een verkoop.

• Due diligence onderzoekt minstens drie lagen: financieel, fiscaal en juridisch/operationeel.
• De koper heeft een onderzoeksplicht, de verkoper een mededelingsplicht. Beide bepalen wie achteraf waarvoor aansprakelijk is.
• Een grondig onderzoek vertaalt zich naar betere garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst.
• Wesselman deed het zelf: de overname van Linden Accountants in 2025 ging door dezelfde fase die wij voor klanten begeleiden.

Waarom due diligence meer is dan een formaliteit

Een bedrijf kopen voelt vaak als een momentum: de klik met de verkoper is er, de cijfers zien er goed uit, je wilt door. Juist dan is due diligence het verschil tussen een goede deal en een dure verrassing. Het is het moment waarop je stopt met aannemen en begint met controleren.

Ruud van Poppel, equity partner bij Wesselman, heeft talloze nationale en internationale ondernemers begeleid bij de overname van Nederlandse mkb-bedrijven. Zijn ervaring: de waarde van due diligence zit niet in het bevestigen van wat je al weet, maar in het vinden van wat de verkoper liever niet noemt. Een lopend geschil, een te rooskleurig gewaardeerde voorraad, een fiscale claim die nog kan opspelen, een belangrijk contract dat bij een eigenaarswissel mag worden opgezegd. Dat soort dingen vind je niet in een verkoopbrochure.

Wesselman kent de andere kant van de tafel ook uit eigen ervaring. In 2025 nam het kantoor Linden Accountants uit Veldhoven over, een firma met ruim 70 jaar historie. Ook die stap ging door precies dezelfde fase van doorlichting die wij voor klanten begeleiden. Dat maakt het advies geen theorie.

Wat onderzoekt een due diligence-team precies?

Financieel boekenonderzoek

Het hart van elk onderzoek. Hier controleer je of de cijfers kloppen en of de winst herhaalbaar is. Belangrijke vragen: zijn er eenmalige baten die de winst opblazen? Hoe gezond is de werkkapitaalpositie? Zijn de debiteuren inbaar? Zit er stille voorraad of juist een afwaardering aan te komen? De koopprijs is vaak een veelvoud van de winst, dus elke euro structurele winst die niet blijkt te kloppen, telt dubbel door in de prijs.

Fiscale controle

Een overname brengt fiscale risico's mee die jaren kunnen doorwerken. Denk aan openstaande naheffingsrisico's, de manier waarop de overname zelf wordt gestructureerd (aandelen of activa-passiva), en de gevolgen voor de overdrachtsbelasting bij vastgoed in de deal. De structuur die je kiest, bepaalt voor jaren wat je betaalt. Dit is bij uitstek het terrein waar fiscaal en juridisch advies samenkomen.

Juridische en operationele aspecten

Hier kijk je naar de contracten, de vergunningen, het personeel en de afhankelijkheden. Zit er een change-of-control-clausule in een groot klantcontract? Hangt de omzet aan één klant of één medewerker? Lopen er juridische procedures? En operationeel: draait het bedrijf op de kennis van de vertrekkende eigenaar, of staat er een organisatie die zonder hem verder kan?

Zelf aan de slag:

• Vraag minimaal drie jaar jaarcijfers op, plus de meest recente tussentijdse cijfers.
• Maak een lijst van de tien grootste klanten en check per contract de opzeg- en change-of-control-bepalingen.
• Laat de fiscale positie apart beoordelen, los van de jaarrekening.
• Breng in kaart welke kennis en relaties met de eigenaar vertrekken.

De onderzoeksplicht: wat staat er op het spel?

Bij een overname gelden twee verplichtingen die elkaar in evenwicht houden. Ze bepalen samen wie achteraf het risico draagt.

Onderzoeksplicht van de koper

Als koper word je geacht zelf onderzoek te doen. Ontdek je na de koop een gebrek dat je bij normaal onderzoek had kunnen zien, dan sta je zwakker. Due diligence is de manier waarop je aan die onderzoeksplicht voldoet en tegelijk je onderhandelingspositie opbouwt.

Mededelingsplicht van de verkoper

Tegenover jouw onderzoeksplicht staat de mededelingsplicht van de verkoper: hij moet je informeren over wat hij weet en wat voor jou belangrijk is. Verzwijgt hij iets bewust, dan verschuift het risico naar hem. De praktijk zit vaak in het grijze gebied daartussen, en daar wordt de uitkomst van het onderzoek bepalend.

Vrijwaringen en garanties in de koopovereenkomst

De bevindingen uit due diligence vertaal je naar de koopovereenkomst. Wat je vindt, regel je af in garanties (de verkoper staat ergens voor in) en vrijwaringen (de verkoper draagt een specifiek risico). Hoe beter je onderzoek, hoe scherper die afspraken. Een gevonden risico is geen reden om af te haken, maar een onderhandelpunt.

Zelf aan de slag:

• Leg elke bevinding vast en koppel er een actie aan: prijsaanpassing, garantie, vrijwaring of een ontbindende voorwaarde.
• Laat een belangrijk fiscaal risico altijd als aparte vrijwaring opnemen.
• Bewaar het volledige due diligence-dossier: het is je bewijs dat je aan je onderzoeksplicht hebt voldaan.

Koper of verkoper: andere bril, ander doel

Voor verkopers is dit een groeiend inzicht: een vendor due diligence, waarbij je je eigen bedrijf laat doorlichten vóór je het aanbiedt, voorkomt dat een koper later met diezelfde bevindingen de prijs drukt. Je ruimt op, je onderbouwt en je houdt de regie.

Due diligence en duurzaamheid: de nieuwe laag

Due diligence gaat allang niet meer alleen over cijfers en contracten. Met de Europese richtlijn voor gepaste zorgvuldigheid (CSDDD) komt verantwoordelijkheid in de keten erbij. Grote ondernemingen worden verplicht risico's op het gebied van mensenrechten en milieu in hun keten te onderzoeken en aan te pakken.

Wat betekent dit concreet voor het mkb?

De richtlijn richt zich op grote ondernemingen, maar het mkb voelt het indirect. Lever je aan een grote afnemer, dan kan die vragen om informatie over jouw keten en werkwijze. Due diligence wordt zo van een eenmalig onderzoek bij een overname steeds meer een doorlopend proces: weten wie je leveranciers zijn, waar je risico's zitten en hoe je die beheerst. Wie dat op orde heeft, is niet alleen compliant, maar ook een aantrekkelijker partner en een aantrekkelijker overnamekandidaat.

Veelgestelde vragen

Wat is due diligence en wanneer heb ik het nodig?

Due diligence is het onderzoek naar een bedrijf voordat je het koopt: financieel, fiscaal en juridisch. Je hebt het nodig bij een overname, bij het binnenhalen van een investeerder, en als voorbereiding op een eigen verkoop. Het onderbouwt de prijs en bepaalt mede wie achteraf aansprakelijk is.

Hoe lang duurt een due diligence-onderzoek bij een mkb-bedrijf?

Dat hangt af van de omvang en complexiteit, maar voor een mkb-overname loopt het meestal van enkele weken tot een paar maanden. Goede voorbereiding van de verkoper (een compleet dossier) versnelt het traject aanzienlijk.

Wie zitten er in een due diligence-team?

Meestal een combinatie van een financieel specialist, een fiscalist en een jurist. Bij Wesselman komen die disciplines onder één dak samen, met Ruud van Poppel als aanspreekpunt voor de fiscale en M&A-kant. Dat scheelt afstemming tussen losse adviseurs.

Wat kost een due diligence en wie betaalt het?

De koper betaalt doorgaans zijn eigen due diligence, omdat het zijn risico afdekt. De kosten staan in verhouding tot de dealgrootte en wegen vrijwel altijd op tegen het risico van een verkeerde aanname over de prijs.

Hoe helpt Wesselman bij due diligence?

Wesselman begeleidt mkb- en familiebedrijven door het hele overnameproces, van de financiële en fiscale doorlichting tot de vertaling naar garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst. Omdat audit, fiscaliteit, HR en juridisch advies onder één dak zitten, krijg je één samenhangend beeld in plaats van losse rapporten.

Tot slot

Due diligence is de fase waarin je een overname omzet van gevoel naar feiten. Je controleert of de winst herhaalbaar is, of de fiscale positie klopt en of de contracten houden na een eigenaarswissel. Wat je vindt, is geen reden om af te haken, maar de basis voor scherpe afspraken.

De rode draad: begin op tijd en doe het grondig. Een gevonden risico vóór de handtekening is een onderhandelpunt, hetzelfde risico erna is een schadepost. Overweeg je een overname, of wil je je eigen bedrijf verkoopklaar maken? Stel je vraag aan Ruud van Poppel. Wesselman begeleidt ondernemers in de regio Eindhoven, Helmond en Veldhoven, nationaal en internationaal.